Warum wird eine AG in eine GmbH umgewandelt?

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8 Antworten

Ich würde nicht alles glauben was du hier liest, das meiste ist gefährliches Halbwissen!

Der Hauptgrund für eine Umwandlung einer GmbH in eine AG ist zu 99% die Kapitalbeschaffung. Wenn eine GmbH ein "großes" Kapitalaufkommen hat, so kann dies meistens nicht mehr durch Gesellschafter natürlicher Personen gedeckt werden. Bei einer AG stellt jede ausgeschüttete Aktie somit ein Inhaberpapier dar. Dies erleichtert die Beschaffung neuen Kapitales enorm!

In der Praxis ist es oftmals so, das die Gesellschafter einer GmbH aus Bonitätsgründen, zumindest teilweise mit ihrem Privatvermögen haften müssen. Somit sind diese bei einer Insolvenz ebenfalls betroffen. Es gibt zur Zeit etwa 1 Mio. GmbH in Deutschland...

Die GmbH und AG sind beides Kapitalgesellschaften, d.h. sie unterliegen bestimmten Pflichten. U.a. Buchführung und Handelsrechtlicher Jahresabschluss. Wie das konkret aussieht ist u.a. geregelt in § 267 HGB


§ 267 HBG Umschreibung der Größenklassen(1) Kleine Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: 1. 4 015 000 Euro Bilanzsumme nach Abzug eines auf der Aktivseite ausgewiesenen Fehlbetrags (§ 268 Abs. 3). 2. 8 030 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag. 3. Im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.

(2) Mittelgroße Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 1 bezeichneten Merkmale überschreiten und jeweils mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: 1. 16 060 000 Euro Bilanzsumme nach Abzug eines auf der Aktivseite ausgewiesenen Fehlbetrags (§ 268 Abs. 3). 2. 32 120 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag. 3. Im Jahresdurchschnitt zweihundertfünfzig Arbeitnehmer.

(3) Große Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 2 bezeichneten Merkmale überschreiten. Eine Kapitalgesellschaft gilt stets als große, wenn sie einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in Anspruch nimmt oder die Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt beantragt worden ist.

(4) Die Rechtsfolgen der Merkmale nach den Absätzen 1 bis 3 Satz 1 treten nur ein, wenn sie an den Abschlußstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- oder unterschritten werden. Im Falle der Umwandlung oder Neugründung treten die Rechtsfolgen schon ein, wenn die Voraussetzungen des Absatzes 1, 2 oder 3 am ersten Abschlußstichtag nach der Umwandlung oder Neugründung vorliegen.

(5) Als durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer gilt der vierte Teil der Summe aus den Zahlen der jeweils am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich der im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer, jedoch ohne die zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten.

(6) Informations- und Auskunftsrechte der Arbeitnehmervertretungen nach anderen Gesetzen bleiben unberührt.


Das Handelsrecht ist relativ kompliziert und sehr umfangreich. Ich könnte zu deiner Frage mehrer DIN A4 Seiten schreiben, hierfür werden aber handelsrechtliche-juristische Kenntnisse benötigt

es gibt noch 2 weitere Gründe für einen Wechsel von der AG in eine GmbH:

  1. Der Vorstand einer AG handelt gründsätzlich eigenverantwortlich (§76 Abs. 1 AktG) und ist daher grundsätzlich nicht an Weisungen anderer Organe (Aufsichtsrat, Hauptversammlung) gebunden. Der GmbH-Geschäftsführer ist dagegen weisungsgebunden, d.h. er muß den Weisungen der Gesellschafterversammlung zwingend folgen. Dies macht das "Herrschen" der Konzernobergesellschaft im Konzern wesentlich einfacher - auch wenn der vAufsichtsrat natürlcih auch erheblichen Druck auf den Vorstand ausüben kann, da er den Vorstand bestellt und entlässt.

  2. Die AG hat erhöhte formale Anforderungen z.B. muß die AG einen Aufsichtsrat mit mindestens 3 Aufsichtsratsmitgliedern haben und mindestens 2 Aufsichtsratssitzungen pro Jahr durchführen, während die GmbH einen Beirat haben kann aber nicht muß. Auch die formale Durchführuing einer Hauptversammlung einer AG ist wesentlich aufwendiger als eine Gesellschafterversammlung der GmbH.

Bei jeder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (dazu gehören AG und GmbH) ist im worst case das ganze Stammkapital weg. Und AG und GmbH müssen beide ihren Abschluss offen legen!

Ich könnte mir vorstellen, dass Dein Arbeitgeber die Organe etwas vereinfachen möchte (die AG hat immer drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die GmbH bei bis zu 500 Beschäftigten nur Gesellschafterversammlung und Geschäftsführer).

Vielleicht soll auch das Stammkapital vermindert werden (AG: EUR 50.000,-- GmbH: EUR 25.000,--)? Oder man will sich einfach ersparen, auch noch das (komplzierte) AktG beachten zu müssen.

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