Wie gmbH Anteile fair zwischen Gründern aufteilen?

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7 Antworten

Eigentlich gibt es für dein Problem nur 2 sinnvolle Möglichkeiten.

1. Ihr gründet keine GmbH sondern erst mal ein uG. Damit entfällt die Verpflichtung der 25000 € Mindeststammeinlage der GmbH bei dessen Gründung. Jeder erhält 50 % Anteil, (wobei 50/50 immer ein Risiko ist, weil keiner eine absolute Mehrheit hat, was im Streit den Ruin der Firma bedeuten kann). Dann wird ein Arbeitsvertrag zwischen der juristischen Person uG und euch beiden als Natürlichen Personen geschlossen, durch welchen dann über die Vergütung der Mehrarbeit des finanzschwachen Partners Rechnung getragen wird. Die erwirtschafteten Gewinne werden über Gewinnausschüttungen nach Bilanzierung an die Gesellschafter anteilig ausgeschüttet oder reinvestiert.

2. Ihr gründet die geplante GmbH. Ihr legt das Stammkapital fest. In eurem Fall wohl 100000 €. Du bekommst zur Absicherung 51 % und dein co. 49 %.

Um die 100000 € Stammkapital auch der GmbH zugänglich zu machen, Zahlst du diese als Vermögen ein, vereinbarst jedoch als Gesellschafter vertraglich, dass dein Anteil von den 100000 € = 51000 € deine Stammeinlage ist und der Anteil von 49 % = 49000 € für dein co. der GmbH als Kredit gewährt wird. Die GmbH gewährt wiederum dem co. der kein Geld hat. diese 49000 € als Darlehen aus dem GmbH vermögen, damit dieser rechtlich gesehen seine Stammeinlage leisten kann.

Summa Summarum hat die Gesellschaft ein Stammvermögen von 100000 € und du einen Rückzahlungsanspruch gegen die GmbH von 49000 € aus Darlehen und die GmbH einen Anspruch gegen den anderen Gesellschafter über 49000 €. Diese Rechtsgeschäfte sind über die Bücher nachweisbar und ermöglichen über mögliche Vollstreckungsklauseln in den Verträgen verschiedene Varianten der Änderungen der Gesellschafterstruktur, Falls der finanziell Schwache Co. nicht zahlen will oder wenn die Firma nicht funktioniert auch eine Haftung des 2. Gesellschafters.

Die Vergütung der Arbeit erfolgt dann wie bei 1. durch Anstellungsverträge.

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Es gibt eine ganze Reihe von Möglchkeiten das zu machen.

Auch durch eine andere gesellschaftsrechtliche Konstruktion.

Es hat auch was damit zu tun, wie groß die Risiken sind.

Nehmt Euch einen Gründercoach, wird schließlich subventioniert.

Es gibt ja verschiedene Einflussgrößen. Die des Kapitals mit dem Risiko dieses zu verlieren. 

Dann die Arbeit, wer leistet wieviel? Dann der Wert des Unternehmens der ja steigen wird. Wie wäre zu teilen, wenn man sich nach 5 Jahren trennt, oder eine ausscheiden will?

Wie wäre zu teilen, wenn verkauft wird?

Ein Strauß von Fragen, die zu klären sind.

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Bist Du sicher, dass Du / dass Ihr genug über Gesellschaftsrecht kennt um eine GmbH zu gründen?

Muss es eine GmbH sein? Was ist eine GmbH ..... und was heißt GmbH . Es hört sich an, als ob euch das nicht klar wäre.

Ein hochverschuldeter GmbH - Gesellschafter der die Einlage nicht aufbringen kann hört sich überhaupt  nicht gut an. 

Geht zum Notar ( den braucht ihr in jedem Fall ) und lasst Euch beraten - das ist in diesem Rahmen hier nicht möglich) 

Steuerberater wäre auch jeder Gründung zu empfehlen.


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Wenn das nur so einfach wäre. Rechtlich gibt es einen ganzen Haufen von Varianten.

Geht der Freund in die Privatinsolvenz, dann würde ich ihm sowieso keine Zusagen machen. Sondern erst wenn er drinnen ist.

GmbH-Ausschüttungen können nur über die Anteile erfolgen.

Also könnte er angestellt werden und rein auf Provisionsbasis beschäftigt werden und bekommt z.B. von Dir eine Option auf 50% der Gesellschaftsanteile.

Du kannst ihm auch das Geld leihen. Was bei Privat-Insolvenz schwer werden kann.

Ich hoffe Dir bereits durch die zwei Möglichkeiten klar gemacht zu haben: Das ist keine Frage für ein Forum. Bereits die Folgen einzelner Vorgehensweisen zu schildern sprengt jeden Rahmen. Was Ihr braucht ist eine entsprechende Beratung.

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Alles ist Verhandlungssache.

Ich an deiner Stelle würde dem Freund gar keine Gesellschaftsanteile geben, da du die GmbH alleine finanzierst. Es wäre besser, du bist Alleingesellschafter, dein Freund ist Geschäftsführer und du bezahlst ihm ein anständiges Gehalt, möglicherweise mit zusätzlichen Bonuszahlungen, die sich prozentual am Jahresgewinn der GmbH orientieren können.

Du als Gesellschafter würdest in diesem Falle nur von den Jahresgewinnen profitieren, während dein Freund für seine erbrachte Arbeitsleistung sofort honoriert wird.

Denkbar ist auch, dass du mit der GmbH einen Arbeitsvertrag schließt und dir selbst ein Gehalt bezahlst. Du könntest ebenfalls Geschäftsführer sein, verdienst jedoch ein geringeres Gehalt als dein Freund, weil er den Hauptteil der Arbeit leistet. Du bist dann allerdings mit in der Geschäftsführerhaftung, in der du als Gesellschafter nicht bist.

Wichtig ist, dass ihr beide zunächst "bescheiden" mit euren Gehältern seid. Zuerst müssen Kunden und Geschäfte akquiriert und die Firma zum Laufen gebracht werden. Dann könnt ihr euch sukzessive eure Vergütungen erhöhen.

Du kannst dich übrigens mit allen Gründungsfragen an die Handelskammer wenden. Sie berät dich gerne.

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anhand der Fragestellung rate ich dringendst zu einer Beratung beim Steuerberater ........

da bei der GmbH nicht der Gewinn verteilt wird, der Gewinn gehört der GmbH .......

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Das obliegt rein Eurem persönlichen Gutdünken.

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