in Eine GmbH Gesellschafter ohne Stamkapital aufnehmen?

2 Antworten

Hallo,

die wichtigste Frage ist erstmal, wieviele Anteile der oder die Personen bekommen sollen?

Nehmen wir an, Du willst 50% oder besser sogar 51% der Anteile halten und die 49% werden auf die anderen beiden Personen aufgeteilt.

Gemäß GmbH-Gesetz müssen bei Gründung 50% des Stammkapitals eingezahlt werden. Diese 50% kannst Du ja einzahlen, da Dir 50 bzw. 51 der Anteile gehören. Damit wären die Gründungsformalitäten eingehalten.

Wenn Du noch mehr Anteile halten willst und die beiden anderen Gesellschafter damit weniger, dann gilt die gleiche Regelung, d.h. Du zahlst 50% ein (12.500 EUR) und fertig.

Das Problem ist, die anderen beiden Gesellschafter haften für die nicht eingezahlten Anteile. Würde die GmbH in die Insolvenz gehen, dann müssten sie ihren Teil einzahlen.

Deinen Vorschlag, dass Du die vollen Anteile einzahlst, geht nur über den Umweg eines Darlehens, d.h. Du gibst den beiden vorab das Geld bzw. im Prinzip schenkst Du es ihnen und die Einzahlung der Anteile der beiden anderen Gesellschafter kommt dann von deren Konto.

Du könntest das Geld auch in bar auf das Fimenkonto einzahlen, dann musst Du nicht hin und her überweisen.

Wenn Du vorher keinen Darlehensvertrag oder einen anderen Vertrag machst, muss Dir aber klar sein, dass Du einen GmbH-Anteil verschenkst. Nehmen wir an, die Firma ist in einigen Jahren 500.000 EUR wert und ein Gesellschafter will aussteigen oder verstirbt. Der Gesellschafter oder der Nachfolger hat einen Anspruch auf den Prozentsatz seines Anteils am Wert der Gesellschaft, d.h. x% von 500.000 EUR. Daran können GmbHs kaputt gehen.

Eine Alternative wäre, wie schon in einem anderen Post beschrieben, eine stille oder atypische stille Beteiligung. Die GmbH bleibt dann in Deinem Eigentum und der stille Gesellschafter ist in der Art "symbolisch" beteiligt, z.B. mit 1000 EUR. Die könntest Du jeweils in bar einzahlen. Für diese Beteiligung bekommt er einen bestimmten Prozentsatz vom Gewinn. Bei der stillen Beteiligung hat er aber keine Mitspracherechte. Du bist also in der Führung des Unternehmens nicht eingeschränkt.

Wenn Du aber über die stille oder atypische stille Beteiligung nachdenkst, dann würde ich lieber eine GmbH & Co. KG machen und die Partner als Kommanditisten einsetzen. Das wäre vertraglich deutlich einfacher zu regeln und es gibt für die beiden keine Haftung.

Viel Glück

Es gibt z. B. eine "Kein-Mann-Gesellschaft" = alle Geschäftsanteile gehören der GmbH selbst, sie ist also eine „GmbH ohne Gesellschafter“ - diese kann man aber nicht gründen, sondern sie kann nur entstehen, wenn die Gesellschafter die Anteile an die GmbH zurückgeben - ergo: wenn ein Gesellschafter keine Anteile hat, ist er kein Gesellschafter.

Was aber geht, ist, daß die Personen sich als "stille Gesellschafter" beteiligen (sogenannte "GmbH & Still") - ein GmbH-Gesellschafter kann auch zusätzlich stiller Gesellschafter werden.

Der stille Gesellschafter kann nicht von der Gewinnbeteiligung, wohl
aber von der Verlustbeteiligung ausgeschlossen werden. In diesen Fällen
haftet er nur in Höhe seiner geleisteten Einlage.

Eine Verlustbeteiligung des Stillen bedarf einer ausdrücklichen vertraglichen Regelung. In aller Regel stehen dem Stillen nur gewisse Kontroll- und Einsichtsrechte zu, aber keine Mitspracherechte zu.

Die Einlage des stillen Gesellschafters muß nicht zwingend in Geldwerten geleistet werden, sondern kann auch durch Dienstleistungen oder Sachwerte erbracht werden.


Du solltest Dich auf jeden Fall einen Steuerberater oder einen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht hinzuziehen.

Man kann keine GmbH Anteile zurück geben. Die GmbH darf auch keine Stammeinlage zurück zahlen.

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