Frage von Hamburger1970, 11

Verkauf von Geschäftsanteilen bei zwei Bietern?

Folgende Situation: Ich bin mit sechs anderen Personen zu ungleichen Teilen Gesellschafter einer Firma. Einer der Gesellschafter möchte sich nun aus dem Geschäft zurückziehen. Da wir uns aber recht nahe stehen, möchte er mir seine Anteile abtreten bzw. verkaufen. Er möchte die Anteile zu einem wesentlich geringeren Preis als den tatsächlichen Preis verkaufen. Ein anderer Teilhaber mit größeren Anteilen an der GmbH ist auch an den Anteilen interessiert und bietet mehr. Der Verkäufer möchte aber trotzdem für weniger an mich und nicht an den besser bietenden verkaufen. Der Gesellschaftsvertrag beinhaltet folgende Klausel: „Alle Gesellschafter räumen sich hiermit wechselseitig ein Vorkaufsrecht an den einzelnen Geschäftsanteilen ein für sämtliche Verkaufsfälle an Geschäftsanteilen.“ Ist der Verkauf ohne Zustimmung des besser bietenden Mitgesellschafters möglich?

Antwort
von Dirk-D. Hansmann, 10

Die Frage sollte mit einem Fachanwalt geklärt werden. Was bei Verkäufen unter Wert aus dieser Klausel wird.

Aber die Klausel scheint nicht eindeutig. Das Ziel ist wohl auch mehr gewesen Fremde aus der Gesellschaft raus halten zu können. Das Ziel wäre ja bei jedem Kaufpreis erreicht. Und wäre dann m.E. auch gar nicht der Regelungswille gewesen.

Auch die Größe der Geschäftsanteile die daraus entstehen oder wie sie vorher bestanden, habt ihr auch nicht geregelt. Also Verhinderung von Mehrheitsverschiebungen oder die Entstehung von Sperrminoritäten. Bzw. hätte man das wohl ohne durch einen zeitlichen Verzicht klären müssen.

Ich würde es aber an Deiner Stelle machen. Risiken sind immer drin. Schreibt noch rein, was passiert wenn der Dritte sich in die Anteile einklagt. Vielleicht hat er nämlich nicht nur Dir Schadenersatz zu leisten - was wohl der Kaufpreis und Nebenkosten wären. Man sollte schon versuchen sein bisheriges Gebot als Grundlage dann zu nehmen. Aber Anwalt und Notar fragen... Hier Laienforum... Und selbst ein Juraforum dürfte letztendlich überfordert sein.

Antwort
von WosIsLos, 11

Die Klausel ist schwammig und Auslegungssache.

Du kannst die Anteile kaufen.

Letztlich könnte der Mehrheitsgesellschafter den Klageweg beschreiten; dann läge die Entscheidung beim zuständigen Richter.

Man könnte es auch so deuten, daß allen Mitgesellschaftern der gleiche Anteil angeboten werden müßte und erst bei Ablehnung ein anderer Kapitalgeber übernehmen könnte.




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